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关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知

时间:2024-07-03 08:34:17 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9197
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关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知

财政部


关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知

会协[2010]26号


各省、自治区、直辖市注册会计师协会:

  为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》(国办发[2009]56号),深化会计师事务所学习实践活动的成果,推动注册会计师行业做大做强,我会深入研究总结会计师事务所合并实践,制定了《会计师事务所合并程序指引》,现予印发,供会计师事务所合并时参考。



  附件:会计师事务所合并程序指引

 



中国注册会计师协会

二0一0年四月二日



附件: 会计师事务所合并程序指引


  为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》(国办发[2009]56号),深化会计师事务所(以下简称“事务所”)学习实践活动成果,推动注册会计师行业做大做强,指导事务所合并工作,避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾,降低事务所合并风险与成本,现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结,仅供事务所合并时参考。



第一部分 遵循的依据与原则



  一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有:《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等,以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。

  二、本指引所谓合并,既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并,也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况,在合并程序上会有所不同。

  三、事务所合并方是有限责任公司的,应由董事会制定合并方案,由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定,作出合并决议。

  事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的,由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定,作出合并决 议。

  四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并,提高事务所的品牌价值,强化内部治理机制,优化人才结构,增强抗风险能力,改善客户服务质量,拓展国际业务空间,使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。

  五 、事务所合并应遵循以下基本原则:依法实施、权责明晰;自愿平等、诚实信用;结合实际、积极稳妥。

     

第二部分 合并谈判事项程序



第一阶段 启动合并程序



  六 、事务所选择合并对象,应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。

  七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组(以下简称“合并筹备组”)。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。

  八、在事务所合并中,撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东(大)会或由相关职权机构变更审计委托,往往耗费相当时间。为此,实施合并的时点,一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。



第二阶段 形成合并框架协议



  九、合并筹备组经初步磋商,可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括(但不限于)以下事项:合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。

  合并框架协议需提交合并各方董事会(执行合伙人会议)审议通过,并经授权的双方法定代表人签字后生效。

  十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称,并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续(经预核准的名称,一般可以保留半年)。

  十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案,合并各方根据方案推荐相关人选,形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会(或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人)以及职工代表大会等组织机构议案。

  推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选,一般由合并各方董事会(执行合伙人委员会)提名,由参加合并的各事务所股东会(或合伙人会议)审议通过,通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。

  十二、提出合并后事务所股份(出资额)议案。

  十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法,确定股东(合伙人)、董事(执行合伙人)、高级专业人员(授薪合伙人)、其他业务人员等分配办法。

  薪酬分配办法要经合并各方董事会(执行合伙人委员会)、股东大会(合伙人会议)审议,并向业务骨干、其他员工分别征求意见。

  十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入,以及或有风险责任承担等处理方案。

  十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设,应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续,哪些分所更名,哪些分所注销,新的分所管理团队建设,都应作出安排。

  十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后,应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产(包括账内的固定资产、低值易耗品)进行清点,并合理计价。同时,合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。

  合并后事务所注册登记完成后,合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所,同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。

  涉及合并前或有风险责任承担的,合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定,各方原股东(合伙人)应当对此作出书面承诺。



第三阶段 签署合并协议



  十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会(合伙人执行委员会)、股东会(合伙人会议)审议通过,由各方全体股东(合伙人)签名,或者各方股东会(合伙人会议)集体授权的董事会(执行合伙人委员会)成员(或法定代表人、或执行合伙人)签名,方为有效。



第四阶段 形成章程(合伙协议)和内部制度



  十八、起草章程(合伙协议)。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》(《合伙协议》),形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东(合伙人)晋升条件与程序等重大事项决议文件议案,经新成立的事务所董事会(执行合伙人委员会)审议后,提交股东会(合伙人会议)通过。

  十九、召开合并后事务所股东会(合伙人会议)。合并各方事务所签订正式合并协议后,应召开合并后事务所第一届股东会(合伙人会议),选举产生董事会(执行合伙人委员会)、监事会等机构及其负责人;通过合并后事务所的章程(合伙协议)及其他重要文件和管理制度。董事会(执行合伙人委员会)选举并任命总经理(执行合伙人)。

  二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会(执行合伙人委员会)负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度,包括技术管理(审计手册、审计指引、技术支持管理办法等)、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。

  合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时,各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见,以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。



第三部分 合并变更事项程序



  二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的,涉及双方解散清算,新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的,涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会(合伙人会议)的决议,办理合并后章程(合伙协议)变更登记。

  二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更(注销)手续。涉及执业许可注销和变更的,合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报,掌握相关政策,避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后,要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。

  二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后,应在规定期限内到主管部门(这里涉及所在地注册会计师协会),将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。

  二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。

  二十五、依照有关法律法规规定,办理税务登记变更、银行账户更名。

  二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。

  二十七、合并各方要组织专门工作小组,集中人力,对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理,并按规定保存。

  二十八、因合并需要注销的一方或多方,应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。





重庆市人民政府关于印发重庆市部门统计工作管理暂行办法的通知

重庆市人民政府


渝府发〔2005〕99号

重庆市人民政府关于印发重庆市部门统计工作管理暂行办法的通知



各区县(自治县、市)人民政府,市政府有关部门,有关单位:

《重庆市部门统计工作管理暂行办法》已经2005年8月22日市人民政府第58次常务会议通过,现印发给你们,自2005年11月1日施行。









二○○五年十月二十日





重庆市部门统计工作管理暂行办法



第一章 总 则



第一条 为了规范和改善全市部门统计管理,提高全市部门统计工作水平,更好地发挥部门统计在多层次决策和管理中的信息、咨询、监督功能,根据《中华人民共和国统计法》及其实施细则、《重庆市统计管理条例》、《部门统计调查项目管理暂行办法》,制定本办法。

第二条 本办法所称部门统计工作,是指市级国家机关、市政府特设机构、事业单位、经授权行使统计职能的市级集团公司和工商领域联合会或协会、经授权具有行政管理职能的社会团体以及中央驻渝单位(以下统称部门),为满足政府管理需要而依法实施的专业性统计工作。

第三条 市统计局负责组织领导和协调本市范围内包括中央和地方单位的统计工作,指导各部门的统计业务。



第二章 部门统计调查



第四条 部门统计调查是指部门搜集国民经济和社会发展情况,用于政府管理目的的专业性统计调查,其内容和范围应该与部门的管理职能相一致,不得与国家统计调查和地方政府综合统计机构的调查重复、矛盾。

第五条 部门统计机构统一组织、管理和协调本部门各职能机构的统计调查活动,组织制订本部门的统计调查项目计划和方案,其他职能机构不得单独制订统计调查项目。

第六条 部门统计调查必须按照经过批准的计划进行。制订部门统计调查计划,必须同时制订相应的统计调查方案或统计报表制度,报市统计局审批或备案。

部门拟订统计调查项目,调查对象属于本部门管辖系统内的,报市统计局备案;调查对象超出本部门管辖系统的,报市统计局审批。

第七条 部门统计调查项目,应当列明项目名称、调查机构、调查目的、调查范围、调查对象、调查方法、调查时间、调查的主要内容及调查的组织实施、指标解释、报送要求等;调查表的设计应参照现行国家统计报表制度的规范化格式,计量单位和统计分类必须采用国家标准,部门统计使用的专业分类标准,必须与国家有关标准相一致。

第八条 部门向市统计局申报统计调查项目,须填写《重庆市部门统计调查项目批准(备案)申报表》,提交下列文件资料:

(一)以部门名义发出的申请函;

(二)申请批准(备案)的统计报表制度或统计调查方案;

(三)其他有关文件,包括新建立统计调查项目的背景材料,修改前的统计报表制度或统计调查方案以及修改的主要内容说明,重大调查项目的研究论证材料及试点报告等。

第九条 部门在收到市统计局同意实施的复函后,必须在7个工作日内,将布置调查的正式文件、调查方案和调查表式送达市统计局备案。

第十条 经批准(备案)的部门统计报表,必须在右上角标明法定标识。法定标识包括:表号、制表机关、批准(备案)机关、批准(备案)文号、有效期限。

第十一条 统计报表的合法组织实施单位是报表右上角标明的制表机构;未经批准,任何部门不得使用其他部门制发的统计报表。

第十二条 经批准的年度调查和调查周期小于一年的定期调查,有效期为两年;普查、一次性调查和调查周期大于一年的定期调查,有效期到调查资料上报结束时止;备案的定期调查,有效期为三年。有效期以批准机关复函的日期为起点计算,超过有效期限的调查项目不得继续执行。如需继续执行,应当重新办理批准或备案手续。在有效期内发生变化的调查项目,应重新办理批准或备案手续。



第三章 部门统计资料报送



第十三条 部门应定期向市统计局报送以下统计数据和统计资料:

(一)国家统计局统计报表制度规定的统计数据,包括:统计年报、定期统计报表、普查和其他一次性调查统计数据;

(二)执行国家部门统计调查制度所取得的统计数据,包括:统计年报、定期统计报表、普查和重要的一次性调查统计数据;

(三)国民经济核算所需要的财务(会计)报表,包括:年度和定期财务核算资料中的资产负债表、损益表、成本费用表和其他报表,以及有关的文字说明;

(四)部门管辖范围内的有关行政登记资料;

(五)市级以上党政决策者需要的,在特殊情况下(如发生重大灾情或不可预料事件)开展的临时性统计调查数据;

(六)重要的统计分析报告、《重庆统计年鉴》、《重庆统计公报》所需要的统计数据,编印成册的年度(月、季度)综合统计资料。

第十四条 部门向市统计局报送统计数据资料,以市统计局拟定的《重庆市部门(行业)统计数据资料报送目录》的具体要求为准。党政决策者临时需要的统计数据资料,按照市统计局临时要求报送。



第四章 部门统计资料管理与公布



第十五条 部门应建立统计资料管理制度,内容包括统计数据审核、统计报表签章、统计数据质量控制和评估、统计资料的使用和发布、统计资料归档、涉密统计资料管理等。

第十六条 部门对外提供、发布统计资料,应遵循以下原则:

(一)部门对外提供和发布统计资料,由各部门统计机构负责归口管理。对外提供和发布部门、行业内部调查取得的专业性统计数据,须经部门统计机构或综合统计负责人审核认定,并由统计机构负责提供与组织发布,部门内部其他机构不得自行对外提供和发布统计数据。

(二)部门统计数据与市统计局调查取得的数据有重复的,以市统计局的数据为准,由市统计局统一发布,部门不得自行发布。

(三)部门统计数据与市统计局调查取得的数据有交叉的,应与市统计局协商取得一致意见后对外发布,并在发布之日起10个工作日内报市统计局备案。

(四)反映全市国民经济和社会发展基本情况的统计数据,由市统计局组织发布,各有关部门协作配合。

(五)部门开展全市性重大新闻宣传活动使用的统计数据,须报市统计局审核、备案。

(六)部门向国外、境外机构和个人提供部门统计资料、出国携带或对外进行商务谈判使用统计资料,应严格执行《中华人民共和国保密法》的有关规定。



第五章 部门统计信息化



第十七条 部门要不断提高统计信息化水平,为统计人员配备适应工作需要的数据处理设备和网络传输设备,逐步实现统计数据采集、整理、传输、存储、应用和管理的现代化,并根据统计信息化发展的需要,及时改善统计人员的技术装备条件。

第十八条 部门要积极参与全市统计信息自动化建设,在市统计局的组织指导下,加快统计信息交换平台建设,建立以统计调查项目库、统计调查单位名录库、统计数据库为主要内容的部门统计信息管理系统,逐步实现统计信息资源共享。



第六章 部门统计工作日常管理



第十九条 建立市级部门联席会议制度。由市统计局定期组织召开全市部门统计负责人联席会议,协调解决全市统计工作中出现的问题和矛盾,研究确定全市部门统计工作的改革方向和重大措施。

第二十条 定期开展部门统计调查项目清理。市统计局按季度清理部门统计调查项目并通过重庆统计信息网进行公布。根据部门统计工作发展变化情况,定期或不定期地组织开展全市部门统计调查项目清查,依据统计法律、法规和统计制度的规定,确认各部门统计调查项目,取缔重复调查项目和非法报表,清查结果及时予以公布。

第二十一条 建立部门统计工作考核奖励制度。市统计局制定部门统计工作考核评比办法,建立相应的考核评比制度,定期对各部门统计工作进行考核评比和表彰奖励。



第七章 附 则



第二十二条 各有关部门和单位要切实履行市编制委员会明确的职责,落实市政府下达的任务,健全机构,明确负责人和专职工作人员,加强统计工作人员培训,为部门统计工作任务顺利完成提供组织保障和智力支持。

第二十三条 部门应根据《中华人民共和国统计法》及有关法律法规和规章,结合本部门实际,拟订统计工作规范化管理的具体方案,报市统计局。

第二十四条 县级部门统计工作规范化管理,参照本办法执行。

第二十五条 本办法自2005年11月1日起施行。




武汉市文物保护实施办法(1994年修正)

湖北省人大常委会


武汉市人民代表大会常务委员会关于修改《武汉市文物保护实施办法》的决定
湖北省人大常委会


(1994年1月29日武汉市第九届人民代表大会常务委员会第六次会议通过 1994年5月12日湖北省第八届人民代表大会常务委员会第七次会议批准)


武汉市第九届人民代表大会常务委员会第六次会议根据武汉市人民政府关于提请修改《武汉市文物保护实施办法》的议案,决定对《武汉市文物保护实施办法》作如下修改:
一、原第一条修改为:
“为了加强对本市境内文物的保护,有利于开展科学研究工作,继承民族优秀的历史文化遗产,进行爱国主义和革命传统教育,建设社会主义物质文明和精神文明,根据《中华人民共和国文物保护法》和《湖北省文物保护管理实施办法》,结合本市实际情况,制定本办法。”
二、将原第四条 “本市行政区域内的”八个字删去。
三、原第五条修改为:
“文物保护管理经费,分别列入市、区、县财政预算。文物维修经费分别在本市国民经济和社会发展计划中以及城市维护费内立项列支。上述经费应逐年有所增加。”
四、原第六条增加一款作为该条第一款:
“市人民政府应编制武汉市历史文化名城保护规划,并纳入城市总体规划,采取有效措施保护历史文化名城的特点和传统风貌。”
五、原第七条修改为:
“市、区、县人民政府公布文物保护单位后一年内,应划定其保护范围和建设控制地带,树立保护标志。文物管理部门和使用单位应建立记录档案。
保护范围根据文物保护单位的规模和安全的需要,在距文物保护单位的边界线十米以外的地带规定;建设控制地带根据文物保护单位的格局和环境、景观的需要,在距保护范围的边界线二十米以外的地带规定。
保护范围和建设控制地带方案由文物管理部门和规划管理部门共同提出,报原公布文物保护单位的人民政府批准。保护范围和建设控制地带一经批准,任何单位或个人不得擅自改变。”
六、原第九条第一款最后一句修改为:
“新建、改建或维修方案应按文物保护单位的级别,经该级文物管理部门审查同意后方可办理规划审批手续。”
七、原第十八条第一款修改为:
“社会流散文物,由文物管理部门指定的单位收购,其他单位和个人不得收购。
国家规定由文物商店统一经营的文物,其他单位和个人不得经营;国家规定可由单位和个人经营的监管文物,按国家有关规定办理。”
八、原第二十六条修改为:
“有下列行为之一的,由市或区、县文物管理部门给予处罚:
(一)文物保护单位的产权管理者或使用者,不履行保养、维修责任的,责令限期保养、维修;逾期不保养、维修的,除应承担保养、维修该文物保护单位所需费用外,并按该费用的一至二倍处以罚款。
(二)未按规定维修、修复文物保护单位而改变文物原状的,责令限期恢复原状;逾期不恢复的,除应承担恢复该文物原状所需费用外,并按该费用的一至二倍处以罚款。
(三)建设单位违反文物调查勘探规定进行工程建设的,责令在可能埋藏文物的地方停止施工,按照规定进行文物调查勘探,并处以罚款。
(四)建设或生产中发现文物不报告文物管理部门,不保护现场,继续施工或生产的,责令停止施工或生产,并处以罚款。
(五)文物考古科研单位未按规定办理审批手续进行考古发掘的,责令停止发掘,并追回已获得的文物。
前款第(三)、(四)项的罚款标准,按国家和省文物保护法律、法规的有关规定执行。
有本条第一款所列行为的,对有关负责人和直接责任人由其所在单位或其上级部门给予行政处分;造成文物损坏的,依法承担赔偿责任。”
九、原第二十六条第(一)项修改为一条,作为第二十七条:
“未按本办法规定办理审批手续,在文物保护单位的保护范围或建设控制地带内进行工程建设,由规划管理部门根据文物管理部门的意见,依照有关法律、法规的规定予以处罚。”
十、原第三十条之后增加一条,作为第三十二条:
“当事人对文物管理部门或其他有关行政管理部门所作行政处罚决定不服的,可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。”

本决定自公布之日起施行。
《武汉市文物保护实施办法》根据本决定作相应的修正,重新公布。



1994年5月12日